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Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Eine gute, verantwortungsvolle und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung (Corporate Governance) stellt eine zentrale Aufgabe der Unternehmensleitung dar und zeichnet sich bei der Hesse Newman Capital AG durch die effiziente Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat aus. Erfolgsfaktoren sind eine transparente Unternehmenskommunikation, die Achtung der Aktionärsinteressen sowie die kontinuierliche Förderung des Vertrauens der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in das Unternehmen und seine Werte.

Die Grundlage der Corporate Governance der Hesse Newman Capital AG bilden insbesondere das deutsche Aktiengesetz, das Kapitalmarktrecht, die Satzung und der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen, zuletzt am 5. Mai 2015 geänderten Fassung. 

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Hesse Newman Capital AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte mindestens einmal jährlich im Rahmen der Hauptversammlung aus. Den Vorsitz übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Jede Aktie der Hesse Newman Capital AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten oder ein Höchststimmrecht existieren nicht.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Um die Wahrnehmung der Aktionärsrechte zu erleichtern, bietet die Gesellschaft allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, an, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Alle Informationen und Dokumente zur Hauptversammlung werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Homepage der Gesellschaft frühzeitig zur Verfügung gestellt.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen; ihr gemeinsames Ziel ist die Erreichung einer nachhaltigen Wertschöpfung. Der Vorstand stimmt die Unternehmensstrategie mit dem Aufsichtsrat ab und informiert diesen regelmäßig über deren Umsetzung. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands (§ 5 der Satzung) und entscheidet, aus wie vielen Mitgliedern der Vorstand besteht. Zudem trifft er die Entscheidung, ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diesen und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Darüber hinaus erlässt der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen. Schließlich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

Die Hesse Newman Capital AG wird aufgrund der Reduzierung des Geschäftsbetriebs seit dem 1. Januar 2015 von nur noch einem Vorstandsmitglied geleitet: Dr. Marcus Simon verantwortet die Führung des Unternehmens. In der Regel nimmt der Vorstand an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Dort berichtet er schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Vorsitzender ist Andreas von Specht, stellvertretender Vorsitzender Prof. Dr. Klaus Evard und weiteres Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und ist in alle grundlegenden Entscheidungen eingebunden. Beschlüsse werden regelmäßig in Sitzungen gefasst. Nur in Fällen besonderer Eilbedürftigkeit wird von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen. Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats in der Regel vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt. In seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung erläutert der Aufsichtsratsvorsitzende jährlich die Tätigkeiten des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat haben keine Ausschüsse gebildet.

Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich und schriftlich über aktuelle Entwicklungen.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. März 2011 folgende konkrete Zielsetzungen für die künftige Besetzung des Aufsichtsrats festgelegt:

"Der Aufsichtsrat soll sich bei künftigen Vorschlägen für die Wahlen zum Aufsichtsrat gem. § 124 Abs. 3 AktG vornehmlich von folgenden Kriterien leiten lassen:

 

Unabdingbare Voraussetzung für jeden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist die fachliche Qualifikation und Erfahrung, die den Kandidaten befähigt, die Geschäfte des Unternehmens nachzuvollziehen, zu analysieren und zu bewerten und die hierzu vorgelegten Berichte, Informationen und Erläuterungen verständig zu würdigen. 

 

Zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrats soll über die in § 100 Abs. 5 AktG beschriebene Sachkunde verfügen (Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung).

 

Aufsichtsratsmitglieder sollen im Regelfall zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. 

 

Vielfalt (Diversity) und Internationalität der Kandidaten sollen bei der Auswahl berücksichtigt werden.

 

Ein Aufsichtsratsmitglied soll dem Aufsichtsrat in der Regel nicht länger als für die Dauer von zwei vollen gesetzlichen Amtsperioden (insgesamt rund zehn Jahre) angehören.

 

Die Wahlvorschläge sollen das Ziel einer Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat in Höhe von mindestens 30% berücksichtigen; diese Quote soll bis zum 30. Juni 2017 erreicht werden."

 

Eine Umsetzung dieser Zielsetzung findet unmittelbar bei jeder folgenden Aufsichtsratswahl statt.

 

Bei den Wahlvorschlägen zur Aufsichtsratswahl in der ordentlichen Hauptversammlung 2015 hat sich der Aufsichtsrat von den vorgenannten Zielsetzungen leiten lassen, konnte jedoch noch nicht alle Ziele in vollem Umfang realisieren. Vorgeschlagen und gewählt wurden mit den Herren Mutschler, von Specht und Trumpp die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder als profunde und langjährige Kenner des Geschäfts der Hesse Newman Gruppe mit dem auch und gerade in der jetzigen Geschäftssituation wesentlichen Spezialwissen. Dies und die Wahrung der notwendigen Kontinuität musste bei der Suche nach Nachfolgekandidaten im Vordergrund stehen, andere Zielsetzungen wurden bei der Auswahlentscheidung mit berücksichtigt, konnten aber letztlich nicht zu einer anderen Entscheidung führen. Nach der Amtsniederlegung von Herrn Mutschler wurde eine gerichtliche Aufsichtsratsbestellung erforderlich, bei der sich der Vorstand bei seinem Besetzungsvorschlag an das Amtsgericht von den Grundwertungen der vorgenannten Zielsetzungen hat leiten lassen. Unter Abwägung aller Umstände ist es dann gelungen, Herrn Prof. Dr. Klaus Evard für eine Kandidatur zu gewinnen, der sich durch herausragende fachliche Eignung als engagierter Wirtschafts-Wissenschaftler und seine jahrzehntelange, unternehmerische Berufspraxis gerade auch im Zusammenhang mit Restrukturierungsaufgaben auszeichnet.

Vermeidung von Interessenkonflikten

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse und damit den Aktionären, seinen Arbeitnehmern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) verpflichtet. Sie stehen in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zum Unternehmen, die einen Interessenkonflikt auslöst, der dem Aufsichtsrat unverzüglich offenzulegen wäre. 

Es besteht eine marktübliche Vereinbarung zum Vertrieb von Hesse Newman-Produkten zwischen der Hesse Newman Capital AG und einer dem Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp zuzurechnenden Gesellschaft. Im Jahr 2015 sind keine Vermittlungsprovisionen angefallen. Außerdem haben in der Vergangenheit Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder bestimmten Gesellschaften der Unternehmensgruppe regelmäßig kurzfristige Darlehen zum Ankauf von Fondsobjekten zu marktüblichen Konditionen zur Verfügung gestellt, um hierdurch die Realisierung von zusätzlichen, sonst nicht zugänglichen Geschäftschancen der Fondsgesellschaften zu ermöglichen. Aufgrund der marktüblichen Verzinsung sind bei diesen – vornehmlich im Interesse des Unternehmens liegenden – Darlehen keine Interessenkollisionen gegeben.

Hesse Newman Capital ist bereits 2012 eine geschäftliche Beziehung zu einer Gesellschaft eingegangen, an der das Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp beteiligt ist und die von ihm beraten wird. Diese Geschäftsbeziehung hat die Vermittlung von Eigenkapital für Direktinvestments in von der Gesellschaft genutzte Transportbehälter zum Gegenstand. Vorstand und Aufsichtsrat hatten in getrennten Beschlüssen und nach sorgfältiger Einzelfallprüfung, die im Falle des Aufsichtsrats durch eine besondere Prüfung durch ein hiermit beauftragtes, sachkundiges Aufsichtsratsmitglied vorbereitet wurde, der Geschäftsaufnahme zugestimmt, wobei sich das Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp der Stimme enthalten hat.

Die von den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen können dem Konzernabschluss Ziffer 10.4 entnommen werden.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils geltenden Fassung („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird. Nicht angewandt wurden und werden die folgenden Empfehlungen:

ERNENNUNG EINES VORSITZENDEN ODER EINES SPRECHERS IM VORSTAND

Ziffer 4.2.1 S. 1 DCGK sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder einen Sprecher haben soll. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da die Gesellschaft gegenwärtig nur durch einen Vorstand repräsentiert wird. Aufgrund des zurückgegangenen Geschäftsumfangs hält der Aufsichtsrat diese personelle Besetzung für notwendig und ausreichend.

EMPFEHLUNGEN ZUR VORSTANDSVERGÜTUNG

Gemäß Ziffer 4.2.3 DCGK soll die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der bereits im Jahr 2012 abgeschlossene Vorstandsvertrag weist diese Begrenzungen nicht auf, da diese Kodexvorgabe seinerzeit noch nicht galt. Auch bei der im Wesentlichen auf eine Arbeitszeitanpassung abzielenden Vertragsänderung zum 01. Januar 2016 wurde diese betragsmäßige Höchstgrenze nicht eingeführt. Außerdem sollen gemäß derselben Kodexempfehlung Abfindungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung bestimmten Begrenzungen unterliegen. Im Rahmen der Verlängerung des Vorstandsvertrags im Jahr 2012 wurde kein sogenannter Abfindungs-Cap für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Der Aufsichtsrat hatte auf die Vereinbarung eines solchen Abfindungs-Caps verzichtet, da auch der vorherige Vorstandsvertrag keine Regelung zu einem Abfindungs-Cap vorsah und insofern Bestandsschutz gewährt. Der Aufsichtsrat hielt den Verzicht auf einen Abfindungs-Cap zur weiteren Bindung des Vorstands bei Abschluss des Vertrags im Jahre 2012 für angemessen. Bei Vertragsänderung zum 01. Januar 2016 bestand angesichts der nur noch zweijährigen Restlaufzeit des Anstellungsvertrags keine Notwendigkeit mehr für einen Abfindungs-Cap.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Nach Ziffer 5.3 DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, unter anderem einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht satzungsgemäß nur aus drei Personen, sodass eine Bildung von Ausschüssen wenig sinnvoll erscheint und alle Aufgaben gemeinsam wahrgenommen werden. 

ZIELVORGABEN FÜR KÜNFTIGE BESETZUNG DES AUFSICHTSRATS

Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter anderem Vielfalt (Diversity) und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziff. 5.4.2 DCGK berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. März 2011 konkrete Zielsetzungen für die künftige Besetzung des Aufsichtsrats festgelegt, die seitdem im Corporate Governance Bericht der Gesellschaft wiedergegeben sind. Feste Quoten oder zahlenmäßige Untergrenzen enthielt diese Zielvorgabe nicht. Soweit von Teilen der rechtswissenschaftlichen Literatur zur Erfüllung der Ziffer 5.4.1 DCGK derartige zahlenmäßige Angaben unter anderem für die einzelnen Zielvorgaben Diversity und Mindestanzahl unabhängiger AR-Mitglieder verlangt werden, wurde und wird dem nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht satzungsgemäß nur aus drei Personen; die Gesellschaft ist zudem in einem komplexen Geschäftsfeld tätig, das an die fachliche Qualifikation und Branchenkenntnis der Aufsichtsratsmitglieder höchste Ansprüche stellt. Dieses Anforderungsprofil soll nicht von der Geltung starrer Quoten oder zahlenmäßiger Festlegungen überlagert oder verdrängt werden, sodass eine über die verabschiedeten Zielvorgaben hinausgehende Selbstfestlegung wenig sinnvoll erscheint. 

VERÖFFENTLICHUNG DES KONZERNABSCHLUSSES

Abweichend von Ziffer 7.1.2 S. 4 DCGK erfolgt die Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts und der Zwischenmitteilung der Geschäftsführung nicht innerhalb der kürzeren Fristen des DCGK, sondern in Übereinstimmung mit dem WpHG, weil aus Sicht der Gesellschaft für ein Unternehmen dieser Größenordnung die gesetzlichen Fristen angemessen erscheinen. 

Hamburg, 30. März 2016

Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG

Ältere Entsprechenserklärungen sind auf der Website des Unternehmens (www.hesse-newman.de) veröffentlicht.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Hesse Newman Capital AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 Euro erreicht oder übersteigt. Sämtliche Geschäfte werden im Bereich Investor Relations unter Directors‘ Dealings auf www.hesse-newman.de veröffentlicht.

Der Vorstand Dr. Marcus Simon hielt bis zum 29. April 2015 direkt 12,51 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und ist seither an der Gesellschaft nicht mehr als Aktionär beteiligt. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Mutschler hielt über die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG zum Zeitpunkt seines Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat und weiter bis zum Ende des Geschäftsjahres einen Anteil von 83,99 Prozent am Grundkapital der Hesse Newman Capital AG. Das Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp hält über die TC Beteiligung GmbH 0,32 Prozent.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Hesse Newman Capital AG stellt ihren Konzernabschluss sowie den Halbjahresfinanzbericht nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anwendbar sind, auf. Der Jahresabschluss wird nach dem deutschen HGB aufgestellt. Der Konzern- und der Einzelabschluss werden vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat gebilligt; der Einzelabschluss ist damit regelmäßig zugleich festgestellt, sofern nicht ausnahmsweise die Hauptversammlung für die Feststellung zuständig ist.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichtsratsvorsitzenden. Außerdem nimmt er an den Beratungen des Aufsichtsrats über den Jahres- und Konzernabschluss teil und berichtet über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung.

Transparenz

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichtet die Hesse Newman Capital AG Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung des Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: Die Hesse Newman Capital AG informiert ihre Aktionäre zwei Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über mögliche Risiken.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichert der Vorstand der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht jeweils ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

Jahresabschluss und Lagebericht der Hesse Newman Capital AG sowie des Gesamtunternehmens werden bis zum 30. April nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht durch den auch für diesen Zweck durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer unterzogen.

Als stets aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt die Hesse Newman Capital AG auch das Internet. Die Unternehmenswebsite bietet einen Überblick aller relevanten IR-Termine sowie der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen. Informationen wie der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Unterlagen zu Hauptversammlungen stehen zum Download bereit. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert die Hesse Newman Capital AG in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der HNC-Aktie erheblich zu beeinflussen.

Hamburg, im März 2016

Vorstand und Aufsichtsrat