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Entsprechenserklärung vom 25.09.2015

Die HESSE NEWMAN CAPITAL AG misst der verantwortungsbewussten und transparenten Unternehmensleitung und  -kontrolle einen hohen Stellenwert bei. Basierend auf den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex steht die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes im Zentrum des unternehmerischen Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat.  

CORPORATE GOVERNANCE ERKLÄRUNG VOM 25. September 2015

Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils geltenden Fassung („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird. Nicht angewandt wurden und werden die folgenden Empfehlungen: 

Ernennung eines Vorsitzenden oder eines Sprechers im Vorstand

Ziffer 4.2.1 S. 1 DCGK sieht vor, dass der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder einen Sprecher haben soll. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da die Gesellschaft gegenwärtig nur durch einen Vorstand repräsentiert wird. Aufgrund des zurückgegangenen Geschäftsumfangs hält der Aufsichtsrat diese personelle Besetzung für notwendig und ausreichend.

Empfehlungen zur Vorstandsvergütung

Gemäß Ziffer 4.2.3 DCGK soll die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der bereits im Jahr 2012 abgeschlossene und bestandskräftige Vorstandsvertrag weist diese Begrenzungen nicht auf, da diese Kodexvorgabe seinerzeit noch nicht galt. Außerdem sollen Abfindungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung bestimmten Begrenzungen unterliegen. Im Rahmen der Verlängerung des Vorstandsvertrags wurde kein sogenannter Abfindungs-Cap für Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit vereinbart. Der Aufsichtsrat hat auf die Vereinbarung eines solchen Abfindungs-Caps verzichtet, da auch der bisherige Vorstandsvertrag keine Regelung zu einem Abfindungs-Cap vorsah und insofern Bestandsschutz gewährt. Der Aufsichtsrat hält den Verzicht auf einen Abfindungs-Cap zur weiteren Bindung des Vorstands für angemessen. 

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Nach Ziffer 5.3 DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, unter anderem einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss. Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht satzungsgemäß nur aus drei Personen, sodass eine Bildung von Ausschüssen wenig sinnvoll erscheint und alle Aufgaben gemeinsam wahrgenommen werden.   

Zielvorgaben für künftige Besetzung des Aufsichtsrats

Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter anderem Vielfalt (Diversity) und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziff. 5.4.2 DCGK berücksichtigen. Bis zur Änderung des Kodex vom 5. Mai 2015 sollte zudem auch eine konkrete Zielvorgabe bezüglich der angemessenen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat erfolgen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. März 2011 konkrete Zielsetzungen für die künftige Besetzung des Aufsichtsrats festgelegt, die seitdem im Corporate Governance Bericht der Gesellschaft wiedergegeben sind. Feste Quoten oder zahlenmäßige Untergrenzen enthielt diese Zielvorgabe nicht. Soweit von Teilen der rechtswissenschaftlichen Literatur zur Erfüllung der Ziffer 5.4.1 DCGK derartige zahlenmäßige Angaben für die einzelnen Zielvorgaben Diversity, Frauenbeteiligung und Mindestanzahl unabhängiger AR-Mitglieder verlangt werden, wurde und wird dem nicht entsprochen; soweit eine konkrete zahlenmäßige Zielvorgabe für die angemessene Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand erforderlich ist, wird dem jedoch seit einer ergänzenden Beschlussfassung des Aufsichtsrats vom 25. September 2015 entsprochen.

Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht satzungsgemäß nur aus drei Personen; die Gesellschaft ist zudem in einem komplexen Geschäftsfeld tätig, das an die fachliche Qualifikation und Branchenkenntnis der Aufsichtsratsmitglieder höchste Ansprüche stellt. Dieses Anforderungsprofil soll nicht von der Geltung starrer Quoten oder zahlenmäßiger Festlegungen überlagert oder verdrängt werden, sodass eine über die verabschiedeten Zielvorgaben hinausgehende Selbstfestlegung wenig sinnvoll erscheint.   

Veröffentlichung des Konzernabschlusses

Abweichend von Ziffer 7.1.2 S. 4 DCGK erfolgt die Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Halbjahresfinanzberichts und der Zwischenmitteilung der Geschäftsführung nicht innerhalb der kürzeren Fristen des DCGK, sondern in Übereinstimmung mit dem WpHG, weil aus Sicht der Gesellschaft für ein Unternehmen dieser Größenordnung die gesetzlichen Fristen angemessen erscheinen. 

 

Hamburg, 25. September 2015

Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG

 

Ältere Entsprechungserklärungen sind online abrufbar, siehe Navigation links.