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Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate Governance steht für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Eine gute Corporate Governance orientiert sich vor allem an einem Grundsatz: Transparenz. Durch transparente Strukturen und eine verlässliche und glaubwürdige Darstellung der unternehmerischen Leistungen können Aktionäre nachvollziehen, wie ihr Unternehmen geführt wird. Eine gute und transparente Corporate Governance fördert auch das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in das Unternehmen und seine Konzepte. 

Corporate Governance versteht die Hesse Newman Capital AG als das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Dazu gehören die geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungs­mecha­nismen.  

Die Struktur der Unternehmensleitung und Überwachung der Hesse Newman Capital AG stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Hesse Newman Capital AG nehmen ihre Rechte in der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Bei Abstimmungen im Rahmen dieser Versammlung gewährt jede Aktie eine Stimme. 

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.  Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. 

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Homepage der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. 

Vorstand und Aufsichtsrat

Nach § 5 der Satzung bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll, ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrates teilnehmen sollen. Schließlich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

Der Vorstand setzt sich aus zwei Mitgliedern zusammen: Marc Drießen verantwortet die Bereiche Konzeption, Vertrieb und Unternehmenskommunikation und Dr. Marcus Simon die Ressorts Finanzen, Verwaltung, Fondsmanagement und Anlegerverwaltung. Die Geschäftsverteilung zwischen beiden Mitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratesmitglieder. 

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Vorsitzender ist Ralf Brammer, stellvertretender Vorsitzender Klaus Mutschler und weiteres Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp. Beschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrates zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrates in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrates trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich und schriftlich über aktuelle Entwicklungen. 

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23. März 2011 folgende konkrete Ziel­setzungen für die künftige Besetzung des Aufsichtsrates festgelegt: 

Der Aufsichtsrat soll sich bei künftigen Vorschlägen für die Wahlen zum Aufsichtsrat gem. § 124 Abs  3 AktG vornehmlich von folgenden Kriterien leiten lassen:

- Unabdingbare Voraussetzung für jeden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist die fachliche Qualifikation, die den Kandidaten befähigt, die Geschäfte des Unternehmens nachzuvollziehen, zu analysieren und zu bewerten und die hierzu vorgelegten Berichte, Informationen und Erläuterungen verständig zu würdigen;

- zumindest ein Mitglied des Aufsichtsrates soll über die in § 100 Abs. 5 AktG beschriebene Sachkunde verfügen (Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung);

- Aufsichtsratsmitglieder sollen im Regelfall zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben;

- Vielfalt (Diversity) und Internationalität der Kandidaten sollen bei der Auswahl berücksichtigt werden;

- die Wahlvorschläge sollen das Ziel einer angemessenen Beteiligung von Frauen im Aufsichtsrat berücksichtigen.

Vergütungsbericht

Die Vorstandsvergütung wird im Konzernabschluss unter Ziffer 10.4 dargestellt. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzte sich für das Geschäftsjahr 2010 im Wesentlichen aus zwei Komponenten zusammen: einer jährlichen Festvergütung sowie einer variablen Ver­gütung, die sich als Zielvergütung auf ein Geschäftsjahr bezieht. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z. B. Firmenfahrzeug mit Privatnutzung. Die Festvergütung wird in monatlichen Raten ausgezahlt.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat gemäß Hauptversammlungsbeschluss Anspruch auf eine feste Vergütung von 30.000 Euro p.a. Klaus Mutschler hat für das Geschäftsjahr 2010 auf seine Ansprüche verzichtet. 

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates sind nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Hesse Newman Capital AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 Euro erreicht oder übersteigt. Sämtliche Geschäfte werden im Bereich Investor Relations unter Directors' Dealings auf www.hesse-newman.de veröffentlicht.

Die Vorstandsmitglieder Marc Drießen und Dr. Marcus Simon hielten zum 31. Dezember 2010 direkt jeweils 12,51 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien, der Aufsichtsratsvorsitzende Ralf Brammer direkt 12,87 Prozent. Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Klaus Mutschler hielt über die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG einen Anteil von 46,2 Prozent am Grundkapital der Hesse Newman Capital AG, das Aufsichtsratsmitglied Stefan Trumpp über die TC Trumpp Capitalberatung GmbH 0,19 Prozent. 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Hesse Newman Capital AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Zwischenberichte nach den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss wird nach dem deutschen HGB aufgestellt. Der Konzern- und Einzelabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrates wesentlichen Fragestellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichts­ratsvorsitzenden.  

Entsprechungserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG haben am 23. März 2011 die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils geltenden Fassung („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird. Nicht angewandt wurden und werden die folgenden Empfehlungen: 

Unterstützung bei der Durchführung von Briefwahlen

Ziff. 2.3.1 und 2.3.3 DCGK sehen vor, dass die Gesellschaft die Durchführung von schriftlichen Abstimmungen vor der Hauptversammlung (sog. „Briefwahlen“) durch die Bereithaltung von entsprechenden Formularen und auf sonstige Weise unterstützt. Die Gesellschaft beabsichtigt derzeit nicht, vor und in der Haupt­versammlung zusätzlich zur Stimmrechts­vertretung durch weisungs­gebundene Stimmrechts­vertreter eine Briefwahl durch­zu­führen. Beide Methoden einer mittelbaren Mitwirkung an der Abstimmung (Briefwahl und Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) sind im Wesentlichen gleichwertig; deutliche Vorteile der Briefwahl sind nicht erkennbar. Die Einführung der Briefwahl führte zu weiterem Aufwand bei der Formular­erstellung und der Abstimmungsauswertung. 

Ernennung eines Vorsitzenden oder eines Sprechers im Vorstand

Ziff. 4.2.1 S.1 DCGK sieht vor, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder einen Sprecher haben soll. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da die Gesellschaft gegenwärtig durch zwei Vorstände mit klarer Ressortverteilung repräsentiert wird. 

Empfehlungen zur Vorstandsvergütung

Gemäß Ziff. 4.2.3 DCGK sollen variable Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung tragen, Abfindungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung sollen bestimmten Begrenzungen unterliegen. Diesen Empfehlungen wird derzeit noch nicht entsprochen, da die Anstellungsverträge aus dem Jahr 2008 der Rechtslage vor Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) entsprechen und als Altverträge einer einseitigen Anpassung nicht zugänglich sind.  

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Nach Ziff. 5.3.1 S 1 DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht satzungsgemäß nur aus drei Personen, so dass eine Bildung von Ausschüssen wenig sinnvoll erscheint und alle Aufgaben gemeinsam wahrgenommen werden.  

Erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrates

Ziffer 5.4.6 Abs.2 DCGK empfiehlt für die Mitglieder des Aufsichtsrates neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung. Die Satzung der Hesse Newman Capital AG sieht eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht vor. Die derzeit den Aufsichtsratsmitgliedern geschuldete feste Vergütung bewegt sich eher am unteren Rand einer üblichen Vergütung, so dass die Vereinbarung erfolgsorientierter Bestandteile insgesamt eine Erhöhung der Gesamtvergütung nach sich ziehen würde.   

Veröffentlichung des Konzernabschlusses

Abweichend von Ziff. 7.1.2 S.3 DCGK erfolgt die Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Halbjahresfinanzberichtes und der Zwischenmitteilung der Geschäftsführung nicht innerhalb der kürzeren Fristen des DCGK, sondern in Übereinstimmung mit dem WpHG, weil aus Sicht der Gesellschaft für ein Unternehmen dieser Größenordnung die gesetzlichen Fristen angemessen erscheinen.

Ältere Entsprechungserklärungen sind auf der Website des Unternehmens (www.hesse-newman.de) veröffentlicht. 

Transparenz

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichtet die Hesse Newman Capital AG Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung des Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: Die Hesse Newman Capital AG informiert ihre Aktionäre vier Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über mögliche Risiken.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht jeweils ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln. 

Jahresabschluss und Lagebericht der Hesse Newman Capital AG sowie des Gesamtunternehmens werden bis zum 30. April nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie über den Geschäftsverlauf des ersten und dritten Quartals durch Zwischenmitteilungen unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht durch den auch für diesen Zweck durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer unterzogen.  

Als stets aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt die Hesse Newman Capital AG auch das Internet. Die Unternehmenswebsite bietet einen Überblick aller relevanten IR-Termine sowie der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen. Informationen wie der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenmitteilungen zum Quartal oder die Unterlagen zu Hauptversammlungen stehen zum Download bereit. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert die Hesse Newman Capital AG in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der HNC-Aktie erheblich zu beeinflussen.

Hamburg, im März 2011

 

Der Vorstand