HomeImpressumNutzungsbedingungenHaftungsausschlussDatenschutz

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB

Corporate Governance steht für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung. Eine gute Corporate Governance orientiert sich vor allem an einem Grundsatz: Transparenz. Durch transparente Strukturen und eine verlässliche und glaubwürdige Darstellung der unternehmerischen Leistungen können Aktionäre nachvollziehen, wie ihr Unternehmen geführt wird. Eine gute und transparente Corporate Governance fördert auch das Vertrauen der Anleger, Mitarbeiter, Geschäftspartner sowie der Öffentlichkeit in das Unternehmen und seine Konzepte.

Corporate Governance versteht die Hesse Newman Capital AG als das gesamte System der Leitung und Überwachung eines Unternehmens. Dazu gehören die geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie das System der internen und externen Kontroll- und Überwachungs­mecha­nismen.

Die Struktur der Unternehmensleitung und Überwachung der Hesse Newman Capital AG stellt sich im Einzelnen wie folgt dar:

 

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der Hesse Newman Capital AG nehmen ihre Rechte in der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Bei Abstimmungen im Rahmen dieser Versammlung gewährt jede Aktie eine Stimme.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.  Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden den aktienrechtlichen Vorschriften entsprechend veröffentlicht und auf der Homepage der Gesellschaft zur Verfügung gestellt.

 

Vorstand und Aufsichtsrat

Nach § 5 der Satzung bestellt der Aufsichtsrat die Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat entscheidet, wie viele Mitglieder der Vorstand haben soll, ob es einen Vorsitzenden geben soll, benennt diese und beschließt, ob stellvertretende Mitglieder oder ein stellvertretender Vorsitzender bestellt werden sollen. Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand, die einen Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte sowie einen Geschäftsverteilungsplan enthält. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats entscheidet, ob die Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen sollen. Schließlich gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

Der Vorstand setzt sich aus zwei Mitgliedern zusammen: Marc Drießen verantwortet die Bereiche Konzeption, Vertrieb und Unternehmenskommunikation und Dr. Marcus Simon die Ressorts Finanzen, Verwaltung, Fondsmanagement und Anlegerverwaltung. Die Geschäftsverteilung zwischen beiden Mitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand nimmt in der Regel an den Sitzungen des Aufsichtsrats teil, berichtet schriftlich und mündlich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Vorsitzender ist Ralf Brammer, stellvertretender Vorsitzender Klaus Mutschler und weiteres Aufsichtsratsratsmitglied Herr Gerd Bühler (ab. 1. April 2010 Stefan Trumpp). Beschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst, von der Möglichkeit, Beschlüsse im schriftlichen Umlaufverfahren zu fassen, wird nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind. Die Beschlussanträge werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats zwei Wochen vor der Sitzung schriftlich mitgeteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erläutert jedes Jahr die Tätigkeit des Aufsichtsrats in seinem Bericht an die Aktionäre und in der Hauptversammlung. Insbesondere der Vorsitzende des Aufsichtsrats trifft sich regelmäßig mit dem Vorstand und erörtert mit diesem aktuelle Fragen. Außerhalb dieser Treffen informiert der Vorstand den Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich und schriftlich über aktuelle Entwicklungen.

 

Vergütungsbericht

Die Vorstandsvergütung wird im Konzernabschluss unter Ziffer 10.4 dargestellt. Erstmals legt der Vorstand seine Bezüge individualisiert offen. Die individualisierte Offenlegung der Vergleichswerte des Vorjahres ist in Übereinstimmung aufgrund des im Rahmen der Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 ausgesprochenen Verzichts nicht erfolgt. Die Gesamtvergütung des Vorstands setzte sich für das Geschäftsjahr 2009 im Wesentlichen aus zwei Komponenten zusammen: einer jährlichen Festvergütung sowie einer kurzfristig fälligen variablen Ver­gütung, die sich als Zielvergütung auf ein Geschäftsjahr bezieht und für das Geschäftsjahr 2009 noch einer Mindestbetragsregelung unterliegt. Hinzu kommen Sachbezüge und sonstige Leistungen wie z. B. Firmenfahrzeug mit Privatnutzung. Die Festvergütung wird in monatlichen Raten ausgezahlt.

Jedes Aufsichtsratsmitglied hat gemäß Hauptversammlungsbeschluss Anspruch auf eine feste Vergütung von 30.000 Euro p.a. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder haben für das Geschäftsjahr 2009 auf ihre Ansprüche verzichtet.

 

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Anteilsbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Hesse Newman Capital AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 Euro erreicht oder übersteigt. Sämtliche Geschäfte werden im Bereich Investor Relations unter Directors' Dealings auf www.hesse-newman.de veröffentlicht.

Kein Mitglied des Vorstands hielt zum 31. Dezember 2009 direkt oder indirekt 1 Prozent oder mehr der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente. Klaus Mutschler hält über die SBW Schweizer Beteiligungs-Werte AG einen Anteil von 78,6 Prozent am Grundkapital der Hesse Newman Capital AG. Im Übrigen hält kein weiteres Aufsichtsratsmitglied direkt oder indirekt 1 Prozent oder mehr der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente.

 

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die Hesse Newman Capital AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Zwischenberichte nach den IFRS-Richtlinien auf. Der Jahresabschluss wird nach dem deutschen HGB aufgestellt. Der Konzern- und Einzelabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer geprüft und vom Aufsichtsrat festgestellt.

Mit dem Abschlussprüfer wurde vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats über Ausschluss- bzw. Befreiungsgründe, die während der Prüfung auftreten, unverzüglich informiert wird. Der Abschluss­prüfer berichtet über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrats wesentlichen Frage­stellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich an den Aufsichts­ratsvorsitzenden.

 

Entsprechungserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG haben am 10. März 2010 die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG beschlossen:

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils geltenden Fassung („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird. Nicht angewandt wurden und werden die folgenden Empfehlungen:

Selbstbehalt einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat

Ziff. 3.8 Abs. 2 S 2 DCGK sieht vor, dass in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds vereinbart werden soll. Dieser erst seit dem 18. Juni 2009 geltenden Empfehlung wird derzeit noch nicht entsprochen. Es ist jedoch vorgesehen, den Versicherungsvertrag der Gesellschaft zum nächstmöglichen Zeitpunkt entsprechend zu ändern. 

Ernennung eines Vorsitzenden oder eines Sprechers im Vorstand

Ziff. 4.2.1 S.1 DCGK sieht vor, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder einen Sprecher haben soll. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen, da die Gesellschaft gegenwärtig durch zwei Vorstände mit klarer Ressortverteilung repräsentiert wird.

Anpassung von variablen Vergütungsbestandteilen an positive oder negative Entwicklungen

Ziff. 4.2.3 Abs. 2 S. 4 DCGK sieht vor, dass variable Vergütungsanteile der Vorstandsmitglieder sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung tragen sollen. Dieser erst seit dem 18. Juni 2009 geltenden Empfehlung wird derzeit noch nicht entsprochen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Nach Ziff. 5.3.1 S 1 DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG besteht satzungsgemäß nur aus drei Personen, so dass eine Bildung von Ausschüssen wenig sinnvoll erscheint und alle Aufgaben gemeinsam wahrgenommen werden.

Erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtrats

Ziffer 5.4.6 Abs.2 DCGK empfiehlt für die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung. Die Satzung der Hesse Newman Capital AG sieht eine erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder derzeit nicht vor. Vielmehr hat der gesamte Aufsichtsrat auf seine Vergütung für das laufende Geschäftsjahr verzichtet.

Veröffentlichung des Konzernabschlusses

Abweichend von Ziff. 7.1.2 S.3 DCGK erfolgt die Veröffentlichung des Konzernabschlusses, des Halbjahresfinanzberichtes und der Zwischenmitteilung der Geschäftsführung nicht innerhalb der kürzeren Fristen des DCGK, sondern in Übereinstimmung mit dem WpHG, weil aus Sicht der Gesellschaft für ein Unternehmen dieser Größenordnung die gesetzlichen Fristen angemessen erscheinen.“

Ältere Entsprechungserklärungen sind auf der Website des Unternehmens (www.hesse-newman.de) veröffentlicht.

Transparenz

Um eine größtmögliche Transparenz zu gewährleisten, unterrichtet die Hesse Newman Capital AG Aktionäre, Finanzanalysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig und zeitnah über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen. Damit entspricht die Berichterstattung des Unternehmens den im Kodex definierten Regelungen: Die Hesse Newman Capital AG informiert ihre Aktionäre vier Mal pro Jahr über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens sowie über mögliche Risiken.

Gemäß der gesetzlichen Verpflichtung versichern die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, dass nach bestem Wissen der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht jeweils ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermitteln.

Jahresabschluss und Lagebericht der Hesse Newman Capital AG sowie des Gesamtunternehmens werden bis zum 30. April nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht. Während des Geschäftsjahres werden Anteilseigner und Dritte zusätzlich durch den Halbjahresfinanzbericht sowie im ersten und dritten Quartal durch Zwischenmitteilungen unterrichtet. Der Halbjahresfinanzbericht wird freiwillig einer prüferischen Durchsicht durch den auch für diesen Zweck durch die Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer unterzogen.

Als stets aktuelle Veröffentlichungsplattform nutzt die Hesse Newman Capital AG auch das Internet. Die Unternehmenswebsite bietet einen Überblick aller relevanten IR-Termine sowie der wesentlichen Veröffentlichungen und Veranstaltungen. Informationen wie der Geschäftsbericht, der Halbjahresfinanzbericht sowie die Zwischenmitteilungen zum Quartal oder die Unterlagen zu Hauptversammlungen stehen zum Download bereit. Neben der regelmäßigen Berichterstattung informiert die Hesse Newman Capital AG in Ad-hoc-Mitteilungen über nicht öffentlich bekannte Umstände, die geeignet sind, im Falle ihres Bekanntwerdens den Börsenpreis der HNC-Aktie erheblich zu beeinflussen.

Hamburg, im März 2010

Der Vorstand