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Entsprechenserklärung 2005

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 2. Juni 2005 – bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 12. Juli 2005 mit Berichtigung vom 21. Juli 2005 – entsprochen wird und in Zukunft entsprochen werden wird. Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen:

1. Stimmrechtsvertretung
Ziff. 2.3.3 Satz 2 des Kodex empfiehlt die Bestellung eines Vertreters für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre, der auch während der Hauptversammlung erreichbar sein soll.
Die Gesellschaft stellt keinen Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts zur Verfügung, da die bisherigen Hauptversammlungen aufgrund des geringen Streubesitzes von weniger als 40 % der Aktien in einem überschaubarem Rahmen stattgefunden haben.

2. Zusammensetzung des Vorstands
Nach Ziffer 4.2.1 Satz 1 soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.
Aufsichtsrat und Vorstand sehen keinen Grund für die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprechers, da der Vorstand lediglich aus drei Personen besteht und daher die Koordination des Vorstands durch einen Vorsitzenden oder Sprecher nicht notwendig ist.

3. Ausweis der Vergütung des Vorstands
Nach Ziff. 4.2.4 soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des Konzernabschlusses aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden. Auch sollen die Angaben individualisiert erfolgen.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Anhang des Konzernabschlusses ausgewiesen. Die im Geschäftbericht enthaltenen Informationen hält die Gesellschaft für ausreichend. Aufsichtsrat und Vorstand sind der Auffassung, dass eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge und der damit verbundene Eingriff in die Privatsphäre in keinem angemessenen Verhältnis zum Nutzen einer solchen Praxis steht. Hinzu kommt, dass es sich beim Vorstand um ein Kollegialorgan handelt, so dass es entscheidend auf die Anreizwirkung für das Gesamtorgan, nicht auf jene für einzelne Vorstandsmitglieder ankommt.

4. Bildung von Ausschüssen im Aufsichtsrat
Unter 5.3.1 und 5.3.2 wird im Kodex angeregt, dass der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bildet.

Ziff. 5.3.1 und 5.3.2 wird nicht entsprochen, da der Aufsichtsrat lediglich aus drei Mitgliedern besteht.
Da ein Ausschuss aus mindestens zwei Mitgliedern besteht, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.

5. Aufsichtsratsmandate
Nach Ziff. 5.4.5 Satz 2 sollen Aufsichtsratsmitglieder insgesamt nicht mehr als fünf sonstige Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften wahrnehmen, wenn sie dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehören.
Ein Aufsichtsratsmitglied ist Mitbegründer und Vorstandsmitglied der heutigen Muttergesellschaft der Emittentin. Daher ist nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat die Abweichung von der Empfehlung in Ziff. 5.4.5 Satz 2 gerechtfertigt.

6. Vergütung des Aufsichtrats
Ziffer 5.4.7 Abs. 2 und 3 empfiehlt für die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll darüber hinaus im Corporate Governance Bericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden.
Aufgrund der bestehenden Rechtsunsicherheit über die Zulässigkeit von erfolgsorientierten Vergütungsbestandteilen für Aufsichtsräte sieht die Gesellschaft vorerst davon ab, die bestehende Regelung der Aufsichtsratsvergütung zu ändern. Über die Einführung einer erfolgsabhängigen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird aber zu einem späteren Zeitpunkt entschieden.
Im Übrigen lehnen Vorstand und Aufsichtsrat eine individualisierte Offenlegung der Aufsichtsratsmandate aus gleichen Gründen, wie in Nr. 3 dargelegt, ab.

7. Öffentliche Zugänglichkeit von Konzernabschlüssen und Zwischenberichten
Nach Ziff. 7.1.2 Satz 3 soll der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtzeitraums öffentlich zugänglich sein.
Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich ist, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist. Der Abschluss wird aber unverzüglich nach Vorlage des Wirtschaftsprüfungsberichts durch den Abschlussprüfer und Billigung durch den Aufsichtsrat veröffentlicht.

Hamburg, den 7. Oktober 2005

Der Vorstand                                                                                 Der Aufsichtsrat

Die Entsprechenserklärung 2005 finden Sie hier als pdf-Datei.