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Corporate Governance

Die HESSE NEWMAN CAPITAL AG misst der verantwortungsbewussten und transparenten Unternehmensleitung und  -kontrolle einen hohen Stellenwert bei. Basierend auf den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex steht die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes im Zentrum des unternehmerischen Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat.  


CORPORATE GOVERNANCE ERKLÄRUNG VOM 24. April 2018

Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und in Zukunft entsprochen werden wird.

Lediglich folgende Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend „DCGK“) wurden und werden nicht angewandt:

 

Compliance Management System
Der DCGK sieht in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 unter Ziffer 4.1.3 erstmals vor, dass der Vorstand für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgt und deren Grundzüge offenlegt. Zudem soll neu den Beschäftigten und Dritten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. In der Vergangenheit gab es ein derartiges Compliance Management System sowie die Möglichkeit, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben, nicht. Vorstand und Aufsichtsrat verzichten aufgrund der Größe der Hesse Newman Capital AG und angesichts der damit verbundenen erheblichen Kosten auch in der Zukunft auf die Einführung derartiger Maßnahmen. 

 

Zusammenstellung des Vorstands
Ziffer 4.2.1 DCGK empfiehlt, dass der Vorstand aus mehreren Personen zu bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher zu haben hat. Diese Regel wurde und wird weiterhin nicht befolgt. Im vergangenen Jahr war Frau Anja Steffens von Januar bis Ende November Alleinvorstand. Auch nach Austritt von Frau Steffens per 31.12.2017 wird die Nachfolge durch einen Alleinvorstand geregelt, da dies einerseits aus Kostengründen und andererseits durch den zurückgegangenen Arbeitsaufwand geboten ist. Dementsprechend wurde und wird auch auf die Ernennung eines Sprechers verzichtet.

 

Bildung von Ausschüssen
Nach Ziffer 5.3 DCGK hat der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse, insbesondere einen Prüfungsausschuss und einen Nominierungsausschuss zu bilden. Auf solche Ausschüsse wurde in der Vergangenheit verzichtet. Auch in der Zukunft werden aufgrund des Geschäftsumfangs derartige Ausschüsse bei der Hesse Newman Capital AG nicht eingeführt.

 

Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Nach Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen. Dem ist der Aufsichtsrat mit Beschlüssen vom 23. März 2011 und 25. September 2015 grundsätzlich nachgekommen; die Zielvorgaben werden seither im jeweiligen Corporate Governance Bericht wiedergegeben. Die Zielvorgaben sollen unter anderem Vielfalt (Diversity) und die Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziff. 5.4.2 DCGK berücksichtigen. Feste Quoten oder zahlenmäßige Untergrenzen hierzu enthielten und enthalten die beschlossenen Zielvorgaben nicht. Soweit von Teilen der rechtswissenschaftlichen Literatur zur Erfüllung der Ziffer 5.4.1 DCGK derartige zahlenmäßige Angaben unter anderem für die einzelnen Zielvorgaben Diversity und Mindestanzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats verlangt werden, wurde und wird dem nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG hat sich bemüht, Kandidaten für den Aufsichtsrat zu finden, welche über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Zudem wurde das Ziel verfolgt, zumindest eine Frau in den Aufsichtsrat, der satzungsgemäß aus drei Personen besteht, zu wählen. Aufgrund des stagnierenden Geschäfts in der Branche insgesamt und bei der Hesse Newman Capital AG im Speziellen wurde größter Wert auf Stabilität durch Kontinuität gesetzt, weshalb am bestehenden Aufsichtsrat trotz fehlender Beteiligung von Frauen auch weiterhin festgehalten werden soll. 

Gemäß Ziff. 5.4.1 der neuen Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017 wird empfohlen, ein Kompetenzprofil für das gesamte Aufsichtsratsgremium zu erarbeiten. Ein solches war bisher nicht vorhanden und wurde inzwischen vom Aufsichtsrat für das gesamte Gremium erstellt. Neu sollen der Hauptversammlung Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsrat inklusive Lebenslauf und Kompetenzprofil vorgelegt werden, um aufzuzeigen, dass die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen vorhanden sind. Zudem ist neu eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat zu erstellen, die jährlich aktualisiert auch auf der Webseite zu veröffentlichen ist. Dies wurde bislang nicht eingeführt, da die diesbezügliche Änderung des Kodex erst am 25. April 2017 in Kraft trat und daher bei der weitgehend abgeschlossenen Vorbereitung der damaligen Hauptversammlung nicht mehr berücksichtigt werden konnte. Den vorgenannten Empfehlungen wird jedoch ab den Wahlen im Geschäftsjahr 2018 entsprochen werden.

 

Rechnungslegung
Gemäß Ziff. 7.1.1 S. 2 DCGK sollen, sofern nicht verpflichtende Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen sind, die Aktionäre neben dem Konzernjahresabschluss und Halbjahresfinanzbericht unterjährig in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung informiert werden. Dieser Empfehlung hat die Gesellschaft nicht entsprochen und wird ihr weiter nicht entsprechen. Angesichts des eingestellten Neugeschäfts und des geringen verbliebenen Geschäftsumfanges erscheinen Vorstand und Aufsichtsrat weitere Zwischenmitteilungen oder regelmäßige formalisierte Unterrichtungen durch die Verwaltung entbehrlich, da durch die Regelpublizität und die Ad-hoc-Berichterstattung eine kontinuierliche Information der Aktionäre und der Öffentlichkeit, etwa über wesentliche Veränderungen, hinreichend gewährleistet ist.

Die Fristen, die Ziff. 4.1.2 S.3 DCGK für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (90 Tage nach Geschäftsjahresende) sowie für verpflichtende unterjährige Finanzinformationen (45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums) empfiehlt, wurden und werden nicht eingehalten. Stattdessen wurden und werden die Fristen gemäß WpHG angewandt, da diese Fristen für die Größenordnung der Hesse Newman Capital AG für angemessen gehalten werden. 

Hamburg, 24. April 2018

Vorstand und Aufsichtsrat der Hesse Newman Capital AG

 

Ältere Entsprechungserklärungen sind online abrufbar, siehe Navigation links.